【反洗钱观察】《修订草案》新变化！“尽职调查”需要注意这些（一）

【前言】2021年《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（修订草案征求意见稿）》对于“尽职调查”进行了全新的解读，中付技术将征求意见稿的重点变化总结八点，将在后续同系列三篇文章中针对不同的变化内容进行详细解读。

本文为“尽职调查”系列文章第一篇，基于中付技术专家丰富的项目及行业经验,以及对于国内反洗钱监管动向的深刻理解，梳理出金融机构在进行尽职调查时所需要关注的重点，陈列调查材料清单，举例某银行强化尽职调查所需要的在材料清单，希望可以帮助金融机构未雨绸缪，提高机构洗钱风险管理的全面性、有效性和合规性。

一：调查内容

本次《修订草案》最重要的变化在于用“客户尽职调查”取代“客户身份识别”。“客户身份识别”往往只需要了解客户“是谁”，而“客户尽职调查”需要对于客户进行全生命周期的管理。身份识别作为尽职调查的第一步，应当做到细致且全方位，因此调查中应当关注哪些方面？每一方面需要重点调查哪些内容？据此可参考以下：

1.公司业务基本情况

公司资质/股东/高管情况

取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。了解公司名义股东与实际股东是否一致，股东及亲属的任职情况，投资情况；调查股东的出资情况；调查高管人员的任职情况、任职经历及对外投资情况，个人经历，任职情况，债务情况等。

行业及竞争概况

了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况。针对于跨境企业的出口业务情况，相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

主要客户

获取或编制公司报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析其主要客户的回款情况。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

关联销售

调查主营业务收入、其他业务收入，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。抽查不同时点的关联销售合同，如果存在异常，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

2. 财务调查

财务报告/公司资产状况

合并、分部、参股事项的核查，存在重要并购事项的特殊核查，分析公司的财务风险和经营风险。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户。抽查货币资金明细账，分析是否存在合理的业务背景。

销售收入

判断是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况；核查期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；关注交易产生的经济利益是否真正流入企业；核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符等。

对外投资

查阅公司股权投资的相关资料；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

银行借款

了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的等。

3. 法律情况

独立性情况

考察组织结构、公司治理、内部控制、独立性情况，调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务等。调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

同业竞争与关联交易情况

调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职等情况。调查关联交易中定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因。

诉讼、仲裁或处罚

调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及可能产生的较大影响。

二：案例：香港某银行强化尽职调查调查清单

在以上条件都满足后，客户的准入也仅是带着“低风险”的标签进入的，或者说满足了基础的客户尽职调查“标准”要求。对于被评定为高风险的客户，金融机构还需要其提供额外证明材料以进行强化尽职调查，以下为某银行对于被香港监管部门列定位EDD的非银行支付机构进行调查时要求提供文件：

（注：因各银行/金融机构对于强化尽职调查所需文件要求存在差异，故以下材料清单仅供参考）

三、结语

在数字社会的大背景下，对于客户的调查离不开大数据的支持和辅助，数据给我们提供了一定的参考和决策方面的支持，源自于系统可以覆盖人工不具备的对多维数据的运算和处理能力。中付技术全球风险名单系统能够提供基于实时更新的全球权威数据来源风险情报的筛查、搜索服务。中付技术拥有多名专业研究人员和分析师。结合最先进技术和专业知识，帮助金融机构简化客户和第三方筛查流程。同时系统中的数据经过完整的结构化、聚合和去重，因此无论是本地部署、基于云端还是第三方解决方案，都可根据金融机构要求的方式传送，与各种工作流程筛查平台轻松融合实现简化客户引导、“了解你的客户（KYC）”和第三方风险尽职调查的筛查流程，旨在为国内外金融机构提供更加全面以及安全的服务。

不论是线下的实地探访调查，抑或线上的数据分析识别，调查本身是一个由“客观”到“主观”的过程。我们基于对客观现象、数据、信息等细颗粒度的元素，共同组合形成对客户风险的认知与判断，而如何实现从“客观”到“主观”这一过程，对未来风险的描绘更为准确，仍是一个需要不断探索和思考的过程。

文章部分信息参考：

https://zhuanlan.zhihu.com/p/108543269

https://mp.weixin.qq.com/s/0msGeeZ_egBCGqtNbJiWUA